So sánh Công ty TNHH và Công ty Cổ phần

[Hide Nguyễn]

SO SÁNH CÔNG TY TNHH VÀ CTY CỔ PHẦN - PHÂN BIỆT CTY TNHH VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN​

Trong Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005:


* Các quy định về Công ty TNHH được đề cập trong Chương III, từ điều 38 đến điều 76.
* Các quy định về Công ty Cổ phần được đề cập trong Chương IV, từ điều 77 đến điều 129.

Để có thông tin chi tiết bạn có thể xem những thông tin này trong luật được đính kèm. Tôi cũng sưu tầm một số thông tin so sánh dưới đây để bạn tham khảo:

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH):

Là doanh nghiệp, trong đó các thành viên cùng góp vốn cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn của mình góp vào công ty.

Đặc điểm:

* Công ty TNHH có hai thành viên trở lên, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp, nhưng không quá 50 thành viên.
* Phần vốn góp của tất cả các thành viên dưới bất kỳ hình thức nào đều phải đóng đủ ngay khi thành lập công ty.

Phần vốn góp của các thành viên không được thể hiện dưới hình thức chứng khoán (như cổ phiếu trong công ty cổ phần) và được ghi rõ trong điều lệ của công ty.

* Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu ra ngoài công chúng để huy động vốn. Do đó khả năng tăng vốn của công ty rất hạn chế.
* Việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người ngoài công ty bị hạn chế gắt gao. Việc chuyển nhượng vốn chỉ được thực hiện khi có sự đồng ý của nhóm thành viên đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty.

Trên mọi giấy tờ giao dịch, ngoài tên công ty, vốn điều lệ của công ty phải ghi rõ các chữ "Trách nhiệm hữu hạn", viết tắt "TNHH".

Cơ cấu quản lý thường gọn nhẹ phụ thuộc vào số lượng thành viên. Nếu công ty có từ 11 thành viên trở xuống cơ cấu tổ chức quản trị gồm có hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, Chủ tịch công ty và giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) điều hành.

Trường hợp công ty TNHH một thành viên là tổ chức, là doanh nghiệp do một tổ chức sở hữu - gọi tắt là chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khỏan nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Đối với loại công ty này thì không thành lập hội đồng thành viên. Tùy thuộc quy mô, ngành, nghề kinh doanh cơ cấu tổ chức quản lý bao gồm: Hội đồng quản trị và giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc), trong đó Chủ tịch là chủ sở hữu công ty và là người đại diện theo pháp luật của công ty, có toàn quyền quyết định việc quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

Đối với công ty có 12 thành viên trở lên phải lập thêm ban kiểm soát.

­Thuận lợi và khó khăn của công ty TNHH

Thuận lợi:

* Có nhiều chủ sở hữu hơn doanh nghiệp tư nhân (DNTN) nên có thể có nhiều vốn hơn, do vậy có vị thế tài chính tạo khả năng tăng trưởng cho doanh nghiệp.
* Khả năng quản lý toàn diện do có nhiều người hơn để tham gia điều hành công việc kinh doanh, các thành viên vốn có trình độ kiến thức khác nhau, họ có thể bổ sung cho nhau về các kỹ năng quản trị.
* Trách nhiệm pháp lý hữu hạn.

Khó khăn:

* Khó khăn về kiểm soát: Mỗi thành viên đều phải chịu trách nhiệm đối với các quyết định của bất cứ thành viên nào trong công ty. Tất cả các hoạt động dưới danh nghĩa công ty của một thành viên bất kỳ đều có sự ràng buộc với các thành viên khác mặc dù họ không được biết trước. Do đó, sự hiểu biết và mối quan hệ thân thiện giữa các thành viên là một yếu tố rất quan trọng và cần thiết, bởi sự ủy quyền giữa các thành viên mang tính mặc nhiên và có phạm vi rất rộng lớn
* Thiếu bền vững và ổn định, chỉ cần một thành viên gặp rủi ro hay có suy nghĩ không phù hợp là công ty có thể không còn tồn tại nữa; tất cả các hoạt động kinh doanh dễ bị đình chỉ. Sau đó nếu muốn thì bắt đầu công việc kinh doanh mới, có thể có hay không cần một công ty TNHH khác.
* Công ty TNHH còn có bất lợi hơn so với DNTN về những điểm như phải chia lợi nhuận, khó giữ bí mật kinh doanh và có rủi ro chọn phải những thành viên bất tài và không trung thực.

Công ty cổ phần:

Công ty cổ phần là công ty trong đó:

* Số thành viên gọi là cổ đông mà công ty phải có trong suốt thời gian hoạt động ít nhất là ba.
* Vốn cuả công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và được thể hiện dưới hình thức chứng khoán là cổ phiếu. Người có cổ phiếu gọi là cổ đông tức là thành viên công ty.
* Khi thành lập các sáng lập viên (những người có sáng kiến thành lập công ty chỉ cần phải ký 20% số cổ phiếu dự tính phát hành), số còn lại họ có thể công khai gọi vốn từ những người khác.
* Công ty cổ phần được phát hành cổ phiếu và trái phiếu ra ngoài công chúng, do đó khả năng tăng vốn của công ty rất lớn.
* Khả năng chuyển nhượng vốn của các cổ đông dễ dàng. Họ có thể bán cổ phiếu của mình một cách tự do.
* Công ty cổ phần thường có đông thành viên (cổ đông) vì nó được phát hành cổ phiếu, ai mua cổ phiếu sẽ trở thành cổ đông.

­Tổ chức quản lý công ty cổ phần:

Công ty cổ phần là loại công ty thông thường có rất nhiều thành viên và việc tổ chức quản lý rất phức tạp, do đó phải có một cơ chế quản lý chặt chẽ. Việc quản lý điều hành công ty cổ phần được đặt dưới quyền của ba cơ quan:

* Đại hội đồng cổ đông;
* Hội đồng quản trị;
* Ban kiểm soát .

Đại hội đồng cổ đông:

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty gồm tất cả các cổ đông. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia đại hội đồng công ty. Là cơ quan tập thể, đại hội đồng không làm việc thường xuyên mà chỉ tồn tại trong thời gian họp và chỉ ra quyết định khi đã được các cổ đông thảo luận và biểu quyết tán thành.

Đại hội đồng cổ đông được triệu tập để thành lập công ty. Luật không quy định Đại hội đồng cổ đông phải họp trước hay sau khi có giấy phép thành lập nhưng phải tiến hành trước khi đăng ký kinh doanh. Đại hội đồng thành lập hợp lệ phải có nhóm cổ đông đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty và biểu quyết theo đa số phiếu quá bán.

* Đại hội đồng bất thường: là đại hội chỉ được triệu tập để sửa đổi điều lệ công ty. Tính bất thường của Đại hội nói lên rằng đại hội sẽ quyết định những vấn đề rất quan trọng.
* Đại hội đồng thường niên: được tổ chức hàng năm. Đại hội đồng thường niên quyết định những vấn đề chủ yếu sau:
o Quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển công ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm.
o Thảo luận và thông qua bản tổng kết năm tài chính.
o Bầu, bãi miễn thành viên HĐQT và kiểm soát viên.
o Quyết định số lợi nhuận trích lập các quỹ của công ty số lợi nhuận chia cho cổ đông, phân chia trách nhiệm về các thiệt hại xảy ra đối với công ty trong kinh doanh.
o Quyết định các giải pháp lớn về tài chính công ty.
o Xem xét sai phạm của HĐQT gây thiệt hại cho công ty.

Hội đồng quản trị (HĐQT)

HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có từ 3-12 thành viên, số lượng cụ thể được ghi trong điều lệ công ty.

HĐQT có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng. HĐQT bầu một người làm chủ tịch, chủ tịch HĐQT có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc công ty) hoặc HĐQT cử một người trong số họ làm Giám đốc hoặc thuê người làm Giám đốc công ty.

Ban kiểm soát :

Công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có ban kiểm soát từ ba đến năm thành viên.

Kiểm soát viên thay mặt các cổ đông kiểm soát các hoạt động của công ty, chủ yếu là các vấn đề tài chính. Vì vậy phải có ít nhất một kiểm soát viên có trình độ chuyên môn về kế toán. Kiểm soát viên có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:

* Kiểm soát sổ sách kế toán tài sản, các bảng tổng kế năm tài chính của công ty và triệu tập Đại hội đồng khi cần thiết;
* Trình Đại hội đồng báo cáo thẩm tra các bảng tổng kết năm tài chính cuả công ty;
* Báo cáo về sự kiện tài chính bất thường xảy ra về những ưu khuyết điểm trong quản lý tài chính cuả HĐQT.

Các kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng và không được kiêm nhiệm là thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc là người có liên quan trực hệ ba đời với họ.

Như vậy tổ chức công ty có sự phân công các chức năng cụ thể cho từng cơ quan khác nhau, giám sát lẫn nhau trong mọi công việc.

Thuận lợi khó khăn của công ty cổ phần

Thuận lợi:

* Trách nhiệm pháp lý có giới hạn: trách nhiệm của các cổ đông chỉ giới hạn ở số tiền đầu tư của họ.
* Công ty cổ phần có thể tồn tại ổn định và lâu bền
* Tính chất ổn định, lâu bền, sự thừa nhận hợp pháp, khả năng chuyển nhượng các cổ phần và trách nhiệm hữu hạn, tất cả cộng lại, có nghĩa là nhà đầu tư có thể đầu tư mà không sợ gây nguy hiểm cho những tài sản cá nhân khác và có sự đảm bảo trong một chừng mực nào đo giá trị vốn đầu tư sẽ tăng lên sau mỗi năm. Điều này đã tạo khả năng cho hầu hết các công ty cổ phần tăng vốn tương đối dễ dàng.
* Được chuyển nhượng quyền sở hữu: Các cổ phần hay quyền sở hữu công ty có thể được chuyển nhượng dễ dàng, chúng được ghi vào danh mục chuyển nhượng tại Sở giao dịch chứng khoán và có thể mua hay bán trong các phiên mở cửa một cách nhanh chóng. Vì vậy, các cổ đông có thể duy trì tính thanh khoản của cổ phiếu và có thể chuyển nhượng các cổ phiếu một cách thuận tiện khi họ cần tiền mặt.

Khó khăn:

* Công ty cổ phần phải chấp hành các chế độ kiểm tra và báo cáo chặt chẽ.
* Khó giữ bí mật: vì lợi nhuận của các cổ đông và để thu hút các nhà đầu tư tiềm tàng, công ty thường phải tiết lộ những tin tức tài chính quan trọng, những thông tin này có thể bị đối thủ cạnh tranh khai thác.
* Phía các cổ đông thường thiếu quan tâm đúng mức, rất nhiều cổ đông chỉ lo nghĩ đến lãi cổ phần hàng năm và ít hay không quan tâm đến công việc của công ty. Sự quan tâm đến lãi cổ phần này đã làm cho một số ban lãnh đạo chỉ nghĩ đến mục tiêu trước mắt chứ không phải thành đạt lâu dài. Với nhiệm kỳ hữu hạn, ban lãnh đạo có thể chỉ muốn bảo toàn hay tăng lãi cổ phần để nâng cao uy tín của bản thân mình.
* Công ty cổ phần bị đánh thuế hai lần. Lần thứ nhất thuế đánh vào công ty. Sau đó, khi lợi nhuận được chia, nó lại phải chịu thuế đánh vào thu nhập cá nhân của từng cổ đông.



Tổng hợp

 

[caothutrungky]

Xin hỏi bạn: Trong công ty TNHH, khi nào thì gọi là giám đốc, khi nào là tổng giám đốc? Công ty mình có 8 nhân viên mình xưng là tổng giám đốc được ko?

 

[sao đổi ngôi]

Xin hỏi bạn: Trong công ty TNHH, khi nào thì gọi là giám đốc, khi nào là tổng giám đốc? Công ty mình có 8 nhân viên mình xưng là tổng giám đốc được ko?

khi cấp dưới của bạn có cách chức danh giám đốc bộ phận thì dĩ nhiên bạn là tổng giám đốc, còn nếu chỉ là nhân viên BT thì xem chừng bạn muốn xén bớt chức danh hén?

 

[Hide Nguyễn]

Bổ sung cho có đũa có bát cái :

Mặc dù Công ty TNHH có 2 loại: một là Công ty TNHH một thành viên (do 1 cá nhân hay 1 tổ chức là chủ sở hữu duy nhất) và công ty TNHH từ 2 đến 50 thành viên nhưng có lẽ để so sánh với công ty CP tôi chỉ sử dụng Công ty TNHH 2 đến 50 thành viên vì như vậy sự so sánh dễ dàng hơn vì khi đó cả hai (Công ty TNHH và Công ty CP) đều có hơn 1 sở hữu.

1) Về tính trách nhiệm hữu hạn:
Công ty TNHH hay Công ty CP thì chủ sở hữu đều có trách nhiệm hữu hạn, đối với Công ty TNHH thì đó là phần vốn cam kết góp vào vốn điều lệ của công ty, đối với Công ty CP thì đó là số cổ phần sẽ mua. Như vậy về trách nhiệm hữu hạn thì Công ty TNHH và Công ty CP là giống nhau.

2) Về cơ cấu tổ chức, quyền quản lý, tỷ lệ thông qua quyết định:

a) Công ty TNHH:

Về cơ cấu tổ chức ((Điều 46), Công ty TNHH phải có Hội đồng thành viên (gồm tất cả thành viên góp vốn), Giám đốc. Nếu Công ty có từ 11 thành viên trở lên thì phải có Ban kiểm sóat, còn nếu số thành viên từ 2 đến 10 thì việc lập Ban kiểm sóat là không bắt buộc. Luật Doanh nghiệp không quy định các Thành viên được chia làm các "loại" khác nhau (sẽ được nêu thêm dưới đây).

Về quyền quyết định/ quản lý trong Công ty TNHH được chia làm 02 nhóm chính:

Quyền thuộc về Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên quyết định về một số vấn đề quan trọng của Công ty (Điều 47, Luật Doanh nghiệp), ví dụ: kế hoạch kinh doanh hàng năm, hợp đồng bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản của Công ty v.v.

Quyền thuộc về Giám đốc (Điều 55): Giám đốc là người điều hành công việc hàng ngày của Công ty, ký kết hợp đồng nhân danh Công ty v.v.

b) Công ty CP:

Về cơ cấu tổ chức, Công ty CP phải có Đại hội đồng (gồm tất cả các cổ đông), Hội đồng Quản trị, Giám đốc, và Ban kiểm soát (Công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty thì phải có Ban kiểm soát).

So sánh cơ cấu tổ chức Công ty CP với Công ty TNHH thì chúng ta thấy:

+ “Đại hội đồng cổ đông” tương tự như “Hội đồng thành viên”;

+ Giám đốc thì cả hai đều tương tự như nhau nhưng Giám đốc của Công ty CP thì không được đồng thời làm giám đốc doanh nghịêp khác (Điều 116.2) còn Giám đốc Công ty TNHH thì lại được làm việc này;

+ Ban kiểm soát thì cũng tương tự như Công ty TNHH (khác biệt nhỏ: Công ty TNHH bắt buộc phải có nếu có từ 11 thành viên, Công ty CP bắt buộc phải có nếu có trên 11 cổ đông cá nhân hoặc 1 cổ đông tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần Công ty).

+ Điểm khác biệt chính là nằm ở chỗ Công ty TNHH chỉ có “một lọai” thành viên còn Công ty CP lại có thể có “nhiều lọai cổ đông”, ngoài ra Công ty CP luôn luôn có Hội đồng quản trị còn Công ty TNHH thì không có Hội đồng quản trị.

Về các lọai cổ đông khác nhau: Luật Doanh nghiệp cho phép Công ty CP có nhiều “loại cổ đông khác nhau”, nhưng có thể xếp vào 2 nhóm chính, đó là cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi. Cổ đông phổ thông là cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Cổ đông ưu đãi là cổ đông sở hữu các loại cổ phần ưu đãi. Luật Doanh nghịêp quy định 3 loại cổ phần ưu đãi, đó là cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp cũng cho phép Công ty CP tự quy định thêm các loại cổ phần ưu đãi khác. Sau đây là đặc điểm của 3 loại cổ phần ưu đãi có quy định trong Luật Doanh nghiệp:

Cổ phần ưu đãi cổ tức thì được ưu đãi hơn cổ phần phổ thông về việc nhận cổ tức (cao hơn cổ phần phổ thông hoặc theo mức ổn định hàng năm). Cổ phần ưu đãi hoàn lại thì được ưu đãi hơn cổ phần phổ thông về việc được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cả hai loại cổ phần “ưu đãi” này đổi lại phải chịu một hạn chế rất quan trọng, đó là “không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát”

Cổ phần ưu đãi biểu quyết có ưu đãi là có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông và nhiều hơn bao nhiêu thì phài được quy định trong Điều lệ Công ty CP. Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ dành cho 2 đối tượng, đó là: tổ chức do Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập. Tuy nhiên, đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết dành cho cổ đông sáng lập thì cổ phần này chỉ có hiệu lực trong vòng 3 năm kể từ ngày Công ty CP được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, sau 3 năm này thì cổ phần ưu đãi biểu quyết (của cổ đông sáng lập) phải chuyển thành cổ phần phổ thông. Như vậy sau 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty CP thì chỉ có tổ chức do Chính phủ ủy quyền là có thể còn nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Về Hội đồng quản trị: Số lượng thành viên tối thiểu là 3 và tối đa là 11 (Điều 109.2, Luật Doanh nghiệp), do Đại hội đồng cổ đông bầu ra. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của Công ty CP và quyết định nhiều vấn đề quan trọng trong hoạt động của Công ty (Điều 108.2, Luật Doanh nghịêp): kế hoạch kinh doanh hàng năm, giá chào bán cổ phần, bổ nhiệm/ miễn nhiệm Giám đốc v.v.

Có một quy định mới trong Luật Doanh nghiệp 2005 về việc Bầu HĐQT và Ban Kiểm soát trong Công ty CP được tiến hành theo nguyên tắc bầu dồn phiếu (Điều 104.3.c). Sau đây là một ví dụ (tôi trích dẫn từ trả lời của Tổ Công tác hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghịêp trên website https://www.vnep.org.vn/ trước khi Việt Nam gia nhập WTO):

1. Số phiếu bầu và việc dồn phiếu

Tổng số phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông được tính bằng số cổ phần họ sở hữu X (nhân) với số thành viên HĐQT hoặc BKS dự kiến bầu. Ví dụ, cổ đông A sở hữu 20 cổ phần có quyền biểu quyết; ĐHĐCĐ dự định bầu 5 thành viên HĐQT; thì cổ đông A sẽ có 20x5=100 phiếu biểu quyết. Cổ đông có thể dùng tòan bộ số phiếu biểu quyết này để bầu cho 1 ứng cử viên; hoặc chia đều cho các ứng cử viên; hoặc bầu cho các ứng cử viên với số phiếu khác nhau.

2. Cách xác định thành viên trúng cử

Người trúng cử TV HĐQT phải có số phiếu bầu ít nhất bằng 65% tổng số cổ phần dự họp. cách tính là lấy số phiếu bầu làm tỷ số và tổng số cổ phần của tất cả cổ đông dự họp làm mẫu số; ứng cử viên đạt tỷ lệ từ 65% trở lên sẽ trúng cử (Bổ sung thêm của người viết: Trả lời này được đưa ra trước khi Việt Nam gia nhập WTO, nếu theo quy định về tỷ lệ thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo cam kết gia nhập WTO thì tỷ lệ này hiện nay chỉ cần là 51% với điều kiện Điều lệ của Công ty CP phải quy định như vậy).

trường hợp số trúng cử thấp hơn số dự định bầu, nhưng không ít hơn 3 thì chỉ gồm những người đã trúng cử; trường hợp số trúng cử ít hơn 3 thì bầu lại hoặc bầu bổ sung.



c) Tỷ lệ thông qua quyết định của Hội đồng thành viên (Công ty TNHH) và Đại hội đồng cổ đông (Công ty CP):

Trước khi Việt Nam gia nhập WTO thì các quyết định của Hội đồng thành viên (Công ty TNHH) và Đại hội đồng cổ đông (Công ty CP) được thông qua theo phần vốn góp (Công ty TNHH) hoặc cổ đông có quyền biểu quyết (Công ty CP) theo hai mức tối thiểu là 65% hoặc 75% (tất nhiên Điều lệ của Công ty có thể quy định mức cao hơn).

Tuy nhiên, theo cam kết gia nhập WTO của Việt Nam (đoạn 503 và 504 của Báo cáo Ban công tác) thì tỉ lệ đa số phiếu cần thiết 51% là đủ để thông qua các quyết định của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông. Có nghĩa là hiện nay Điều lệ Công ty TNHH và Công ty CP có thể quy định việc thông qua tất cả quyết định với tỷ lệ đa số 51%. Đây là một điểm mới ít được đề cập hoặc giải thích rõ ràng.


3) Về vốn điều lệ và chuyển nhượng vốn:

Vốn Điều lệ của Công ty TNHH phải được góp đủ bởi tất cả các thành viên, còn đối với Công ty CP thì cổ đông sáng lập đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày (Điều 84.1, Luật Doanh nghịêp). Phần vốn còn lại (giữa vốn điều lệ Công ty CP và vốn do cổ đông sáng lập góp) phải được phát hành hết trong vòng 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Điều 84.4, Luật Doanh nghiệp). Như vậy có thể hiểu vốn điều lệ của Công ty CP có thể góp đủ trong vòng 3 năm kể từ ngày được cấp đăng ký kinh doanh.

Trong Công ty TNHH, khi muốn chuyển nhượng vốn của mình, một thành viên phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại của Công ty TNHH trước, sau đó mới được chuyển cho các tổ chức, cá nhân không phải là thành viên (Điều 44, Luật Doanh nghiệp) còn trong Công ty CP thì nói chung không có hạn chế này, cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần cho bất cứ người nào trừ cổ đông sáng lập thì chịu hạn chế phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần có quyền chào bán trong 3 năm đầu (Điều 84.5, Luật Doanh nghiệp) và cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết thì không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác (Điều 81.3, Luật Doanh nghiệp).

4) Về Công bố thông tin:

Công ty CP có yêu cầu công bố thông tin cao hơn so với Công ty TNHH. Theo Điều 129.3, Luật Doanh nghiệp thì “Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.” Tuy nhiên, trên thực tế tôi chưa thấy cơ quan đăng ký kinh doanh hướng dẫn thủ tục để thực hiện nội dung này và tôi không rõ cơ quan đăng ký kinh doanh có thực thi nghiêm ngặt quy định này hay chưa.

Góp ý một số nội dung của minhhoang:

“Việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người ngoài công ty bị hạn chế gắt gao. Việc chuyển nhượng vốn chỉ được thực hiện khi có sự đồng ý của nhóm thành viên đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty.”

“Đại hội đồng thành lập hợp lệ phải có nhóm cổ đông đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty và biểu quyết theo đa số phiếu quá bán.”

Như giải thích ở mục 2.c nêu trên, hiện nay chỉ cần tỷ lệ 51% là có thể triệu tập Họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ Công ty có quy định như vậy.

“Công ty cổ phần bị đánh thuế hai lần. Lần thứ nhất thuế đánh vào công ty. Sau đó, khi lợi nhuận được chia, nó lại phải chịu thuế đánh vào thu nhập cá nhân của từng cổ đông.”

Theo quy định về thuế thu nhập cá nhân hiện nay thì, cổ tức (cùng với một số khoản như lãi tiết kiệm) được tạm thời không nằm trong thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân. Nói khác đi cổ tức không chịu thuế thu nhập cá nhân.

 

[Butchi]

Xin hỏi bạn: Trong công ty TNHH, khi nào thì gọi là giám đốc, khi nào là tổng giám đốc? Công ty mình có 8 nhân viên mình xưng là tổng giám đốc được ko?

khi cấp dưới của bạn có cách chức danh giám đốc bộ phận thì dĩ nhiên bạn là tổng giám đốc, còn nếu chỉ là nhân viên BT thì xem chừng bạn muốn xén bớt chức danh hén?

Mình không đồng ý với quan điểm của bạn Sao Đổi Ngôi. Các chức danh như giám đốc nhân sự, giám đốc bán hàng, giám đốc kỹ thuật...là do người ta đặt ra chứ không phải do luật doanh nghiệp quy định. Trong Luật Doanh nghiệp 2005, không có điều khoản nào quy định về việc gọi người đứng đầu công ty là giám đốc hay tổng giám đốc. Do vậy, nếu công ty của bạn có 8 nhân viên mà bạn xưng là tổng giám đốc cũng vấn được. Vấn để ở chỗ: Nếu bạn làm vậy đối tác và khách hàng của bạn sẽ nghĩ bạn là người ba hoa, thích danh vọng, họ sẽ không tin bạn nữa...

 

[thoa812]

Mình không đồng ý với quan điểm của bạn Sao Đổi Ngôi. Các chức danh như giám đốc nhân sự, giám đốc bán hàng, giám đốc kỹ thuật...là do người ta đặt ra chứ không phải do luật doanh nghiệp quy định. Trong Luật Doanh nghiệp 2005, không có điều khoản nào quy định về việc gọi người đứng đầu công ty là giám đốc hay tổng giám đốc. Do vậy, nếu công ty của bạn có 8 nhân viên mà bạn xưng là tổng giám đốc cũng vấn được. Vấn để ở chỗ: Nếu bạn làm vậy đối tác và khách hàng của bạn sẽ nghĩ bạn là người ba hoa, thích danh vọng, họ sẽ không tin bạn nữa...

cái này không nhớ rõ ở đâu, chỉ biết ban điều hành công ty gồm : Hội đồng thành viên (hội đồng cổ đông nếu là công ty cổ phần), ban giám đốc và ban kiểm sát (nếu có)

Trong đó ban giám đốc bao gồm : tổng giám đốc (hoặc giám đốc) và giám đốc bộ phận

Đây là mô hình chung của một công ty. Trong luật doanh nghiệp 2005 có ghi rõ các thành viên quản trị bao gồm : giám đốc (hoặc tổng giám đốc) >>> 2 chức vụ cao nhất có thâm quyền như nhau nếu 1 công ty có chỉ có giám đốc và 1 công ty có tổng giám đốc. Việc chức danh tùy thuộc vào sự phân chia bộ phận quản trị của từng công ty được quy định rõ trong điều lệ doanh nghiệp, và phải được cơ quan có thẩm quyền chứng nhận trước khi cấp giấy phép kinh doanh

 

[Hide Nguyễn]

Vẫn không hỉu hai ngài nói gì nhỉ ? Chốt phát đi !

 

[thoa812]

chốt lại người đứng đầu công ty (đại diện pháp luật) là giám đốc hay tổng giám đốc đã được quy định rõ ràng từ khi công ty thành lập. Không thể tùy tiện thích gọi thế nào cũng được. Khi đang ký kinh doanh, công ty buộc phải có người đại diện pháp luật là tổng giám đốc (hoặc là giám đốc nếu công ty ko có tổng giám đốc).

 

[caothutrungky]

Cảm ơn tất cả mọi người. Như vậy việc gọi là giám đốc hay tổng giám đốc là tùy tình hình công ty.

Mình xin hỏi một câu nữa:

* Công ty TNHH có hai thành viên trở lên, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp, nhưng không quá 50 thành viên.

Nếu mình lập công ty TNHH mà công ty mình làm ăn được quá, có tới 60 thành viên muốn góp vốn, vậy phải làm thế nào, không lẽ chọn 10 ông đáng ghét nhất cho nghỉ chơi à?

 

[thoa812]

thì công ty của bạn nếu muốn để 10 ông kia nhảy vô chia lời thì buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, thông báo với cơ quan có thẩm quyền tại địa phương, điều chỉnh lại nội dung đăng ký kinh doanh và điều lệ công ty. Hai hình thức không hạn chế số lượng thành viên than gia là công ty cổ phần và công ty hợp danh. Trong đó công ty hợp danh chỉ yêu cầu tối thiểu 2 thành viên hợp danh (có thể coi là thành viên sáng lập, chịu mọi trách nhiệm về pháp lý và nợ nần của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình), còn lại các thành viên khác là thành viên góp vốn (chịu trách nhiệm trong phần vốn mình góp)

 

[Vungtroi_binhyen]

Vẫn không hỉu hai ngài nói gì nhỉ ? Chốt phát đi !

Tham khảo

[PDF]https://server1.vnkienthuc.com/files/860/cucphuong/edfedefe.pdf[/PDF]