Hỏi về tình huống luật liên quan đến công ty TNHH

[nhatthuy29]

An, Bình, Chương và Dung quyết định thành lập Công ty TNHH Phương Đông với ngành nghề mua bán thuỷ sản, vật tư ngành thuỷ sản vốn điều lệ 1 tỷ VND. Phòng DKKD tỉnh P đã cấp GCN DKKD cho Công ty Phương Đông vào 07/2006.
Trong cơ cấu góp vốn do các thành viên Công ty thoả thuận thông qua thì Anh góp 200 tr tiền mặt (chiếm 20% VDL), Bình góp vốn là chiếc xe ô tô được các bên thoả thuận định giá là 200 tr (20%VDL), Chương góp vốn là kho bãi kinh doanh, các vật tư, thiết bị phục vụ cho sản xuất kinh doanh của Công ty và được các bên thoả thuận định giá là 500 tr (50%VDL), Dung góp vốn bằng tiền mặt 100 tr (10% VDL).
Theo Điều lệ của Công ty do các bên nhất trí thông qua thì Chương làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Bình làm giám đốc và An làm Phó Giám đốc Công ty. Điều lệ Công ty qui định Giám đốc là người đại diện theo PL của công ty. Các nội dung khác của bản Điều lệ tương tự như các quy định của Luật Doanh nghiệp.
Sau khi Công ty hoạt động được một năm thì xảy ra những bất đồng giữa Chương và Bình. Với tư các là Chủ tịch Hội đồng thành viên và là người có vốn nhiều hơn, Chương đã ra một quyết định cách chức Giám đốc Công ty của Bình và bổ nhiệm An làm Giám đốc Công ty thay thế.
Không đồng ý với quyết định trên, Bình vẫn tiếp tục giữ lại con dấu. Sau đó, với danh nghĩa công ty Phương Đông, là người đại diện theo PL, Bình ký hợp đồng vay trị giá 700 tr VND với Công ty Trường Xuân. Theo hợp đồng, Công ty Trường Xuân đã chuyển trước số tiền 300 tr VND cho Công ty Phương Đông (tổng giá trị còn lại của Công ty Phương Đông theo sổ sách kế toán tại thời điểm này là 1,2 tỷ VND). Tuy nhiên, toàn bộ số tiền này đã được Bình chuyển sang một tài khoản cá nhân của mình.
Chương nộp đơn kiện Bình ra Toà yêu cầu Bình hoàn trả số tiền 300 tr VND, bồi thường các thiệt hại do Bình gây ra cho Công ty.
Công ty Trường Xuân cũng nộp đơn kiện ra Toà yêu cầu Công ty Phương Đông phải hoàn trả số tiền 300 tr mà Công ty đã cho vay, bồi hoàn những thiệt hại cho Công ty Trường Xuân do Công ty Phương Đông vi phạm hợp đồng.
Hỏi:
1. Thoả thuận góp vốn, chỉ định các chức danh, đại diện theo pháp luật của công ty khi thành lập doanh nghiệp có hợp pháp không?
2. Quyết định cách chức Giám đốc công ty và bổ nhiệm Giám đốc mới của Chủ tịch Hội đồng thành viên có hợp pháp không? Thủ tục miễn nhiệm, bổ nhiệm Giám đốc trong công ty TNHH như thế nào?
3. Hợp đồng mà Bình ký nhân danh công ty có hiệu lực không?
4. Ai là người phải thanh toán nợ và bồi thường thiệt hại trong trường hợp trên?
5. Rút ra bài học kinh nghiệm gì.
( Mình cũng đã làm nhưng k biết có đúng sai thế nào, nên post lên nhờ những người thông thạo luật giúp mình, Cảm ơn nhiều.

 

[Butchi]

1. Thoả thuận góp vốn, chỉ định các chức danh, đại diện theo pháp luật của công ty khi thành lập doanh nghiệp có hợp pháp không? Có

2. Quyết định cách chức Giám đốc công ty và bổ nhiệm Giám đốc mới của Chủ tịch Hội đồng thành viên có hợp pháp không? Câu trả lời là không, bạn đọc lại Khoản 1, Điều 52, Luật doanh nghiệp 2005

Thủ tục miễn nhiệm, bổ nhiệm Giám đốc trong công ty TNHH như thế nào? Cái này trong luật Doanh nghiệp 2005 cũng nói rất rõ.

3. Hợp đồng mà Bình ký nhân danh công ty có hiệu lực không? Có hiệu lực vì quyết định bãi nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên không đúng luật (Không thông qua Hội đồng thành viên) nên Bình vẫn là đại diện theo pháp luật của cty.

4. Ai là người phải thanh toán nợ và bồi thường thiệt hại trong trường hợp trên? Ở đây phải tách ra 2 vụ án kinh tế, một vụ là giữa hai cty với nhau, một vụ là giữa Bình với cty Phương Đông. Cty Phương Đông phải thanh toán nợ và bồi thường cho cty Trường Xuân. Cty Phương Đông sẽ gõ Bình để yêu cầu Bình thực hiện nghĩa vụ này.

5. Bài học ở đây là phải nắm vững pháp luật trước khi mở cty.